주주총회 따라하기 #4
스타트업 주주총회, 이건 꼭 알아두세요!
앞의 강의들에서는 주주총회의 절차와 문서 작성법을 알아봤는데요. 스타트업 전문 자문 로펌인 디라이트 장현지 변호사님은 스타트업 대표님들이 꼭 살펴볼 내용이 있다고 조언해요.
3월을 놓치지 말자
많은 회사들이 정기 주주총회을 3월에 열어요. 장현지 변호사님은 여러 상황을 고려하면 3월이 적기이므로 시기를 놓치지 말라고 설명해요. 첫 번째 이유는 법인세 신고 기간이에요. 회사는 결산일 3개월 뒤까지 주주총회 승인을 받은 재무제표를 첨부하여 법인세를 신고해야 해요. 보통 12월 말에 결산을 하니까 늦어도 3월 말까지 주주총회를 개최해야겠죠.
다음으로는 주주명단 폐쇄기간도 고려해요. 주식회사들은 결산일 다음 날 주주명부를 폐쇄하는데요. 주주 명단을 확정하기 위해 일정 기간 동안 새로운 주주를 추가하지 않는다는 뜻이에요. 폐쇄 기간은 주주총회 종료일까지이면서 상법상 최대 3개월까지이기 때문에, 늦어도 3월 31일까지는 주주총회를 열어야 해요.
장현지 변호사님은 정기 주주총회를 제때 개최하지 않으면 과태료가 부과될뿐더러 대표이사 해임 사유로 이어질 수 있음을 강조해요. 투자를 유치할 때도 문제 소지가 있기 때문에 3월을 놓치지 않도록 조심하라고요.
2024년, 정관을 유심히 살펴보자
정관 개정은 주주총회의 특별결의 사항인 것 기억하시나요? 특히 올해 주주총회에서는 정관을 개정하는 스타트업이 많을 것으로 보여요. 2023년 벤처기업법이 개정되면서 스톡옵션과 복수의결권제도에 변화가 생겼거든요.
먼저 비상장 법인이 스톡옵션을 부여할 때 상법보다 벤처기업법을 우선적으로 따르게 되었어요. 그동안 많은 스타트업 정관에서 스톡옵션 부여는 ‘상법 및 벤처기업법’에 따른다고 명시해왔는데, 이제부터는 어느 하나를 선택해 정관에 규정해야 하는 거예요.
뿐만 아니라 작년 11월부터 벤처기업에 한해 복수의결권 제도가 도입되었어요. 복수의결권 제도란 비상장 벤처나 스타트업 창업주에게 1주당 최대 10개의 의결권을 가진 주식을 발행할 수 있는 제도예요. 다만 법에 따라, 회사가 복수의결권을 실제 발행하려면 정관에 세부 사항을 명시해야 해서 정관을 개정이 필수적이에요.
투자계약서를 한 번 더 확인하자
장현지 변호사님은 주주총회를 준비할 때 투자 계약서도 확인하라고 조언해요. 보통 투자 계약서에 경영사항에 대한 동의권, 즉 중요한 사항에 대해서 대표이사가 투자자에게 서면 동의를 받아야 한다는 내용이 포함되어 있어요. 대부분 주주총회의 결의 안건과 겹치는 사항들이죠. 그래서 주주총회 결의를 마치면 투자자들에게 동의를 얻어야 하는 안건인지 추가로 확인해 보면 좋아요.
다음으로 투자 계약서 상에 이익 배당에 대한 규정도 꼭 확인해서 준수해야 해요. 보통 회사가 주총에서 재무제표의 승인과 배당 결의를 받은 날부터 1개월 내 배당금을 지급하도록 되어있다고요. 3월에 정기 주주총회을 마쳤다면 기한 내 투자자에 대한 이익 배당까지 무탈하게 진행되도록 한 번 더 점검해야 해요.
주주총회는 지켜야 할 규칙들이 많아 번거롭게 느껴질 수 있어요. 하지만 소홀히 했다간 회사가 커질수록 분쟁의 여지를 남길 수 있어요. 반대로 절차를 준수하고 의사록을 제대로 남겨둔다면, 회사에 대한 주주들의 신뢰가 높아지는 계기가 될 거예요. 회사의 기둥을 튼튼히 한다는 차원에서 올해 주주총회 준비 꼼꼼히 해내시기를 바랍니다.
본 내용은 법무법인 디라이트 강송욱, 장정화, 장현지, 안희철 변호사님과 함께한 디캠프 성장 프로그램 ‘정기 주주총회 준비 101’의 일부 내용을 재구성하여 만들었습니다. 소중한 지식과 경험을 나눠주신 변호사님들께 감사드립니다!